定款の作成
定款とは「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」です。「会社の憲法」とも呼ばれます。
定款は、会社を作る場合には必ず作成しなければなりません。決定した基本事項をもとにご依頼者と打ち合わせながら、定款を作成します。
定款の認証
定款の認証
株式会社の設立では作成した定款を公証役場の公証人に認証してもらう必要があります。定款を認証してもらえるのは、会社を設立しようとする都道府県内にある公証役場です。例えば福岡県で会社を設立するには、福岡県内の公証役場で認証を受けないといけません。
定款認証の受け方は、紙の定款を持参して認証を受ける方法と電子定款認証の方法があります。紙の定款には４万円の印紙を貼る必要がありますが、電子定款には印紙を貼る必要がありませんので費用が４万円安くつきます。
必要書類
- 発起人全員分の印鑑証明書
- 発起人の代表者又は司法書士/行政書士が公証役場に行く場合は委任状
定款認証の費用
定款認証の費用は公証人手数料が全国一律５万円です。認証を受ける定款には４万円の収入印紙を貼付しますが、電子定款は印紙税の対象とならないため、４万円の収入印紙代が節約できます。定款の謄本料として２千円かかります。
定款サンプル
取締役１名だけの小さな株式会社の定款サンプルです
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社 ○○○ と称する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．飲食店の経営
２．不動産の賃貸、管理、売買
３．前号に附帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を福岡市 に置く。
（機関構成）
第４条 当会社は、取締役会、監査役その他会社法第３２６条第２項に定める機関を設置しない。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１,０００株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。
（相続人等に対する株式の売渡し請求）
第９条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（基準日）
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
（株主の住所等の届出等）
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、同様とする。
② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第３章 株主総会
（招 集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集する。社長に事故若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
③ 株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は、書面ですることを要しない。
（招集手続の省略）
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
（議長及び決議の方法）
第16条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる。
② 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）
第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第19条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、１０年間当会社の本店に備え置くものとする。
第４章 取 締 役
（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、１名以上とする。
（資 格）
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
② 前項の規定にかかわらず、必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。
（取締役の選任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第23条 取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された
取締役の任期は、前任の取締役又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び社長）
第24条 当会社に取締役２人以上いるときは代表取締役１人を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
② 代表取締役は社長とし、取締役１人のときは、当該取締役を社長とする。
③ 社長は、当会社を代表し、当会社の業務を統轄する。
（役付取締役）
第25条 前条のほか、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第27条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から翌年１２月３１日までとする。
（剰余金の配当及び除斥期間）
第28条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
② 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
第６章 附 則
（設立に際して出資される財産の価額及び資本金の額）
第29条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金１００万円とし、その全額を資本金とする。
（最初の事業年度）
第30条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成 月１２月３１日までとする。
（設立時の役員）
第31条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 ×××
（設立時の代表取締役）
第32条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
住所
設立時代表取締役 氏名 ×××
（発起人）
第33条 当会社の発起人の氏名又は名称、住所及び発起人が設立に際して割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
住所
氏名 ×××
普通株式１００株 金１００万円
（定款に定めのない事項）
第34条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上、株式会社○○○を設立のため、発起人××× の定款作成代理人である司法書士斉藤 渉は、電磁的記録である本定款を作成し、電子署名する。
平成 年 月 日
発 起 人 住所
氏名 ×××
司法書士 斉藤 渉 電子署名